เมื่อกษัตริย์แห่งนอร์วาเนียถูกลอบปลงพระชนม์ แมทเธย์อุส ราชันย์แมงป่องผู้เป็นตำนานถูกใส่ความว่าเป็นคนร้าย และต้องต่อสู้กับทัพทหารทั้งราชอาณาจักร เวลานี้ แมทเธย์อุส (วิคเตอร์ เว็บสเตอร์) และพันธมิตรที่เหลืออยู่ซึ่งมีเพียงสตรีลึกลับนางหนึ่ง กับพ่อของเธอเท่านั้น ที่เป็นความหวังสุดท้ายในการหยุดรัชทายาทผู้ชั่วร้ายที่จะขึ้นครองบัลลังก์ และหมายครอบครองสุดยอดพลังวิเศษอันเก่าแก่มาเป็นของตนเอง