ในโลกอนาคตประชากรมนุษย์ที่เพิ่มมากขึ้นทำให้โลกไม่มีพื้นที่เพียงพอให้อาศัยอยู่อีกต่อไป โครงการสำรวจอวกาศเพื่อหาดินแดนใหม่จึงเริ่มขึ้น และคณะสำรวจได้พบกับระบบกาแลคซี่ใหม่ที่มีดาวเคราะห์จำนวนมากเพียงพอขนย้ายมนุษย์ไปอาศัยอยู่ ริเวอร์ เด็กสาวที่มีจิตใจอ่อนไหวได้ถูกนำตัวมาทดลองจนกลายเป็นอาวุธสงครามพิเศษ อาศัยอยู่บนยานเซเรนิตี้และได้รับการคุ้มครองจาก กัปตัน มัลคอล์ม เรย์โนลด์ส อดีตนักรบอาสาของกองกำลังอิสระที่หันมาหากินด้วยการรับงานโจรสลัดอวกาศ แต่เพื่อคุ้มครองสองพี่น้อง งานที่ได้รับจึงยากลำบากขึ้นเรื่อยๆ แถมยังต้องผจญกับเหล่า